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乐鱼娱乐:登云股份:关于怀集登云汽配股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

发布时间:2022-08-10 06:37:54 来源:乐鱼娱乐平台 作者:乐鱼全站app下载  浏览量:10

  根据贵会下发的《怀集登云汽配股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220306号,以下简称“反馈意见”)的要求,怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”)已会同甬兴证券有限公司(以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复。

  除报告期修改为2019年、2020年和2021年外,本回复报告中的简称、术语、名词释义与《甬兴证券有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。本反馈意见回复中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  (1)请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

  (2)请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

  发行对象益科正润及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股票的情况和减持计划。

  2022年4月1日,益科正润出具《关于不减持公司股票的承诺》,主要承诺如下:

  “1、本公司/本人及控制的其他企业自本次非公开发行股票定价基准日(即2021年8月7日)前六个月至承诺函出具之日,本公司/本人及控制的其他企业不存在减持公司股票的情形。

  2、本公司/本人及控制的其他企业自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内,不以任何形式减持公司股票,亦不安排相关减持计划。”

  二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  2021年8月6日,认购对象益科正润出具《关于认购资金来源的承诺函》,承诺:“本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形;登云股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形;本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”

  2022年3月31日,公司出具《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》,承诺:“本公司不存在直接或通过本公司的利益相关方间接向认购本公司本次非公开发行股票的认购对象及其最终投资人提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规规定的情形。”

  此外,根据益科正润提供的 2021年 1-9月合并财务报表(未经审计),截至2021年9月30日,益科正润持有的货币资金金额为37.37亿元,足以覆盖本次非公开发行的认购资金。

  综上,益科正润认购资金来源于自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  1、取得益科正润出具的《关于不减持公司股票的承诺》和《关于认购资金来源的承诺函》以及公司出具的《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》;

  1、益科正润及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,益科正润已出具《关于不减持公司股票的承诺》并将与本回复同日披露;

  2、益科正润认购资金来源于自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  根据申请文件,赤峰鸡冠山矿业有限公司与申请人存在同业竞争,同时,公司控股股东、实际控制人控制部分公司与申请人从事相同或相似业务。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的从事相似业务的企业是否存在同业竞争。已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,相关同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益。

  一、请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的从事相似业务的企业是否存在同业竞争

  (一)除赤峰鸡冠山矿业外,公司与控股股东、实际控制人及其控制的从事相似业务的企业实际从事的业务不存在同业竞争

  公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团,主要从事产业投资业务,业务涵盖矿产运营、产业投资等领域,主要以下属子公司为经营主体开展经营业务,与申请人不存在同业竞争。

  根据益科正润和实际控制人提供的资料及公开信息查询,截至本回复出具日,除赤峰鸡冠山矿业外,公司控股股东、实际控制人控制的其他公司实际从

  事的业务与上市公司不构成同业竞争。除上市公司外,公司控股股东、实际控制人控制的其他与上市公司登记的经营范围存在重合的企业情况如下:

  1 北京益科瑞海矿业有限公司 销售金属、非金属矿石;经济贸易咨询;企业管理咨询;销售金属材料、金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 对外投资 否

  2 山东博石矿业有限公司 采矿技术开发、技术推广、技术咨询服务;矿山设备及配件销售、租赁;矿产品(不含国家专控)、冶金炉料、钢材、建材、金属制品的批发、零售;工程勘察设计 对外投资 否

  3 山东博文矿业有限公司 许可项目:矿产资源勘查;建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属矿石销售;非金属矿及制品销售;机械设备租赁;机械设备销售;矿山机械销售;金属结构销售;冶金专用设备销售;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电线、电缆经营;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务 对外投资 否

  4 青岛崂瑞矿业有限公司 许可项目:矿产资源勘查;建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属矿石销售;非金属矿及制品销售;机械设备租赁;机械设备销售;矿山机械销售;金属结构销售;冶金专用设备销售;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电线、电缆经营;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务 对外投资 否

  5 北京熠睿矿业有限公司 零售金属矿石、非金属矿石、建筑材料、金属制品、专用设备;建设工程项目管理;租赁专用设备;道路货运代理;设计、制作、代理、发布广告;出租商业用房(不得作为有形市场经营用房);技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;工程勘察;工程设计 对外投资 否

  6 北京智君汇信投资管理有限公司 投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询;销售矿产品、金属材料、金属制品、化工产品(不含危险化学品)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 对外投资 否

  7 海南润泰铭实业有限公司 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:项目策划与公关服务;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);橡胶制品销售;建筑材料销售;肥料销售;石油制品销售(不含危险化学品);电气机械设备销售;电子产品销售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;供应链管理服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);房地产咨询;财务咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);机械设备租赁;物业管理;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;礼品花卉销售;住房租赁;企业形象策划;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;会议及展览服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 目前无业务 否

  8 上海普若菲特贸易有限公司 金属材料,建筑材料,五金交电,汽车配件,玻璃制品,木材,纸制品,纺织原料,针纺织品,矿产品,石油制品,燃料油,工业油脂,润滑油,橡胶制品,焦炭,煤炭,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),食用农产品,饲料,机械设备,金银饰品,有色金属,珠宝饰品,化肥,工艺礼品销售,国内货物运输代理,商务咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 目前无业务 否

  9 四川昶同国际贸易有限公司 许可项目:粮食收购;食品经营(销售散装食品);保健食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:供应链管理服务;农副产品销售;水产品批发;水产品零售;畜牧渔业饲料销售;纸制品销售;软木制品制造;木材销售;新型金属功能材料销售;建筑材料销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);肥料销售;煤炭及制品销售;有色金属合金销售;橡胶制品销售;润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;食品经营(仅销售预包装食品);鲜肉零售;鲜肉批发;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;日用百货销售;办公用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 目前无业务 否

  10 上海昶宁国际贸易有限公司 许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭及制品销售;金属材料销售;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;轴承销售;电线、电缆经营;耐火材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);纸制品销售;礼品花卉销售;金银制品销售;日用木制品销售;橡胶制品销售;建筑材料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;食用农产品批发;肥料销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);供应链管理服务;国内货物运输代理;组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 目前无业务 否

  11 上海启易实业发展有限公司 物业管理,法律咨询,国内货物运输代理,企业管理,会议及展览服务,从事新能源科技、智能科技、电子科技、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,文化艺术交流活动策划,电子商务(不得从事金融业务),图文设计、制作,机电设备、矿产品(除专控)、石油制品、金属材料及制品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化工原料及产品、工艺品(除象牙及其制品)、建筑材料、橡塑制品、五金交电、家用电器的销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),仓储服务(除危险品),设计、制作代理、发布广告,电脑图文设计,知识产权代理,动漫设计,摄影服务,机电车驾驶服务,创意服务,计算机软件开发,人才咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 对外投资 否

  12 河南省康维嘉实业发展有限公司 工矿设备配件、五金交电、标准件、水暖电器、建筑材料、耐火材料、劳保用品、氧化铝、氢氧化铝、铝锭、矿产品的购销(法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营) 目前无业务 否

  13 北京正润投资集团有限公司 资产管理;投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 对外投资 否

  14 上海拓东国际贸易有限责任公司 从事货物及技术的进出口业务,从事网络科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件及辅助设备、金属材料及制品、建筑材料、五金交电、汽车及零配件、玻璃制品、木材、纸制品、针纺织品、矿产品、石油制品、燃料 目前无业务 否

  油、橡胶、焦炭、沥青、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、食用农产品、日用百货、机械设备、珠宝首饰、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,煤炭经营,化肥经营,供应链管理,国内货物运输代理,商务咨询,电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  15 天津正兴和嘉有限责任公司 一般项目:软件开发;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁;日用品销售;住房租赁;市场营销策划;数据处理和存储支持服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 目前无业务 否

  16 柏蓉信息科技(上海)有限公司 信息科技、教育软件科技、智能科技、计算机科技、数码科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,财务咨询,市场信息咨询,商务信息咨询,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,图文设计制作,摄影摄像服务,创意服务,动漫设计,文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 目前无业务 否

  17 昶同(上海)国际贸易有限公司 许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭、钢材、矿产品、金属材料、矿产品、纸制品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、金银饰品、木制品、橡胶、橡塑制品、建筑材料、饲料、饲料添加剂、农产品的批发,化肥、燃料油、化工原料及产品(以上两项除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)的销售;供应链管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);国内货物运输代理;文化艺术交流策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 商品贸易 否

  18 海南博雍科技有限公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);橡胶制品销售;建筑材料销售;肥料销售;石油制品销售(不含危险化学品);电气机械设备销售;电子产品销售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;供应链管理服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);房地产咨询;财务咨询;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视 台、报刊出版单位);机械设备租赁;物业管理;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;礼品花卉销售;住房租赁;企业形象策划;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;会议及展览服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 目前无业务 否

  19 上海众归贸易有限公司 办公用品、建筑材料、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、日用百货、服装服饰及辅料、矿产品、有色金属、石油制品、金属材料、金属制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、零售,自有设备租赁,商务信息咨询,国内货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,从事新能源科技、电子科技、信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,文化艺术交流策划,电子商务(不得从事金融业务),建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,电脑图文设计、制作,机电设备安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 对外投资 否

  20 北京极地金泰矿业有限公司 销售金属矿石、非金属矿石、金属制品、建筑材料、专用设备;建设工程项目管理;技术开发、技术推广、技术服务;租赁专用设备;建设工程勘察;建设工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;建设工程勘察、建设工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 目前无业务 否

  21 青岛瑞琻矿业有限公司 许可项目:矿产资源勘查;建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属矿石销售;非金属矿及制品销售;机械设备租赁;机械设备销售;矿山机械销售;金属结构销售;冶金专用设备销售;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电线、电缆经营;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 目前无业务 否

  22 北京九德矿业有限公司 工程勘察;工程设计;销售矿产品、非金属矿石、机械设备、建筑材料、金属制品;采矿技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 目前无业务 否

  23 赤峰鸡冠山矿业有限公司 金矿采选、加工、购销;废石和尾矿沙加工、销售:金属矿产勘探:矿山旅游景点开发、建设与管理。 黄金矿采选 是

  24 山东博岩矿业有限公司 矿业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;矿山专业设备及配件的销售、租赁;非专控矿产品、煤炭、焦炭、冶金炉料、钢材、建材、金属制品的批发、零售;工程地质勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 对外投资 否

  25 北京岩冠矿业有限公司 销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、矿产品、机械设备、建筑材料、金属材料;矿业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;租赁机械设备(不含汽车租赁);建设工程勘察;建设工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;建设工程勘察、建设工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 目前无业务 否

  26 西藏博睿晟矿业投资有限责任公司 对矿业行业投资、矿业技术的研究投资(不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)、开发及转让;矿产资源与矿业技术的信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】 目前无业务 否

  27 莱州裕金矿业投资有限公司 以自有资金对国家政策允许范围内的矿业项目进行投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 对外投资 否

  28 聚益科资产管理集团有限公司 资产管理;投资管理;项目投资;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 对外投资 否

  29 河南九石金属材料有限公司 金属材料、建筑材料、日用百货、计算机及耗材、矿产品(不含煤炭、不含危险化学品)、五金交电、办公用品、工艺礼品、化工产品(不含易燃易爆易毒危险化学品)、机械设备、石墨制品、仪器仪表的销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进 出口除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 商品贸易 否

  30 深圳识睿科技有限公司 一般经营项目是:智能机器人开发与销售,智能家居、智能玩具、智能控制技术及周边产品的研发与销售,智能应用软件的开发与销售,信息技术与网络系统设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:无 机器视觉摄像头的开发与销售 否

  31 河南汇源投资有限公司 投资管理、企业管理咨询服务;氢氧化铝、氧化铝的购销 目前无业务 否

  因此,从上表可以看出,除赤峰鸡冠山矿业外,公司控股股东和实际控制人控制的公司实际从事的业务与申请人不存在同业竞争;针对控股股东和实际控制人控制的其他公司登记的经营范围与上市公司主营业务相同或相近的,控股股东和实际控制人已出具承诺将促使上述公司变更经营范围,消除潜在的同业竞争。

  二、已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,相关同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

  截至目前,控股股东、实际控制人控制的其他与申请人构成同业竞争的公司为赤峰鸡冠山矿业有限公司,虽然赤峰鸡冠山矿业与申请人构成同业竞争,但不会对申请人的业务构成重大不利影响。

  申请人自成立以来,主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售;公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团,主要从事产业投资业务,业务涵盖矿产运营、产业投资等领域。2019年3月,益科正润通过股权受让等方式取得了登云股份的控制权,登云股份的控股股东和实际控制人变更为益科正润和杨涛;公司根据业务发展战略,于2021年3月从控股股东收购北京黄龙,形成了汽车发动机气门和黄金矿采选的业务布局。由于益科正润在收购登云股份之前已经通过控股、参股等方式布局了部分黄金矿采选行业。因此,申请人收购完成北京黄龙后,与控股股东控制的赤峰鸡冠山矿业构成了同业竞争。

  由于赤峰鸡冠山矿业拥有的金矿部分用地手续尚未办理完毕,资产存在瑕疵,若置入上市公司,会增加申请人潜在的违法违规风险和经营风险等,不利于登云股份和全体股东的利益。因此,截至目前,上市公司尚未对赤峰鸡冠山矿业进行收购具有合理性。

  申请人黄金矿采选业务由子公司汉阴黄龙实施运营。由于黄金的货币属性和稀缺性,我国黄金产品处于卖方市场,黄金矿采选企业生产的合质金等产品主要销售给黄金精炼企业,客户目标明确,黄金矿采选企业无需为产品销售进行大量的市场推广。另外,合质金等非标准黄金产品的销售定价行业通常按照上金所标准黄金产品的价格并根据合质金等产品的纯度等确定,市场价格公开、透明。因此,基于合质金等非标准黄金产品的市场定价依据和卖方市场的特征,两家公司的市场竞争性较小。

  赤峰鸡冠山矿业和汉阴黄龙主要产品的原料为黄金矿石,均产自自有矿山,且两家公司的自有矿山分别位于内蒙古自治区赤峰市和陕西安康市汉阴县,两家公司的自有矿山距离超过 1,700公里。由于两家公司的黄金矿矿石品位均为几克/吨,并且距离较远,因此,两家公司的黄金矿矿石不具有远距离运输的经济合理性。另外,由于两家黄金矿矿石的品性不同(包括但不限于含硫杂质量等),两家公司采用了互不兼容的选矿工艺。综上,两家公司主要黄金矿矿石不具有替代性。

  受自有矿山的地质特性,赤峰鸡冠山矿业拥有的黄金矿矿山的矿石含硫等成分较高,赤峰鸡冠山矿业根据矿石特性,选矿工艺主要采用浮选法,即通过使用浮选试剂进行选矿,属于化学选矿工艺;汉阴黄龙的选矿工艺主要为尼尔森重选工艺,属于物理选矿工艺。因此,两家公司在选矿技术方面存在较大的差异。

  根据北京益科瑞海矿业有限公司2022年重点工作规划,控股股东已将出售赤峰鸡冠山金矿列入2022年度重点工作计划,并成立工作领导小组负责赤峰鸡冠山矿业的剥离处置工作。

  受气候条件和采矿证核定开采量等多种因素的影响,赤峰鸡冠山总体经营规模较小。根据其提供的2021年度财务报表(未审数),2021年度赤峰鸡冠山的销售收入和毛利占申请人的比例如下:

  由上表可见,赤峰鸡冠山矿业2021年度实现的营业收入和毛利占申请人的比例分别为2.43%和0.65%,比例较小,并且赤峰鸡冠山矿业已经被列入资产处置计划,不存在继续扩大生产规模的计划。因此,不会对上市公司造成重大不利影响。

  综上所述,控股股东和实际控制人控制的赤峰鸡冠山矿业与申请人形成同业竞争,但不会对申请人构成重大不利影响。

  三、相关同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益

  针对控股股东、实际控制人控制的其他公司与申请人存在同业竞争的情形,公司控股股东、实际控制人已于2022年2月9日出具了《关于解决同业竞争的承诺》,承诺如下:

  “1、自本承诺函出具之日起,本公司/本人控制的赤峰鸡冠山矿业有限公司与上市公司存在同业竞争,本人/本公司承诺将于2024年2月28日之前通过包括但不限于资产注入、委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业有限公司与上市公司的同业竞争问题;

  2、自本承诺函出具之日起至本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不再以任何方式新增与上市公司主营业务构成同业竞争的控制主体。但下列情况除外:

  (1)为维护上市公司利益,及时把握商业机会但由于拟收购资产自身原因(包括但不限于资产存在瑕疵、资产持续亏损等)导致不符合注入上市公司条件时,本公司/本人可先行收购该资产,待该资产满足注入上市公司的条件一年内,本公司/本人将促使上市公司通过资产收购等方式注入上市公司;

  (2)若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务构成同业竞争的新业务机会时,本公司/本人将立即通知上市公司,并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司,但上市公司董事会、股东大会审议通过放弃该等新业务机会的,但考虑到该等商业机会经培育成熟后,仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的,本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业方可从事。如果上市公司放弃该等新业务机会,且本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事该等新业务,则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业收购在该等新业务机会中的股权、资产及其他权益,或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。

  3、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系,从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

  4、针对本公司/本人控制的其他公司在经营范围与上市公司实际从事的业务相同或相似但实际未从事相关业务的企业,公司实际控制人承诺将促使上述公司变更经营范围,消除潜在的同业竞争。

  5、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本人违反上述承诺而给登云股份造成损失的,本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

  上述承诺已明确2024年2月28日之前通过不限于资产注入、委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业与上市公司的同业竞争问题;对于控制的其他公司在经营范围与上市公司实际从事的业务相同或相似但实际未从事相关业务的企业,公司实际控制人承诺将促使上述公司变更经营范围,消除潜在的同业竞争。

  因此,控股股东和实际控制人就相关同业竞争已制定了解决方案并明确未来整合时间安排。截至目前,上述承诺均正常履行中。

  (二)已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益

  2018年 12月,益科正润通过协议受让的方式从公司原控股股东及一致行动人张弢等人取得公司8.23%的股份,协议受让完成后,益科正润合计持有公司14.84%的股权,益科正润成为公司的主要股东。2018年12月4日,益科正润及其实际控制人杨涛就该事项出具了《益科正润投资集团有限公司及实际控制人关于保持上市公司独立性、关于同业竞争、关于关联交易的承诺》。

  2019年3月,益科正润继续通过协议受让的方式从公司原控股股东及一致行动人张弢等人取得公司6.78%的股份,本次协议完成后,益科正润合计持有公司21.63%的股权,公司的控股股东变更为益科正润,实际控制人变更为杨涛先生。2019年2月20日,公司控股股东益科正润和实际控制人杨涛先生就该事项向申请人分别出具了《益科正润投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。

  2021年3月,公司从益科正润受让了北京黄龙99%的股权,公司主营业务由发动机气门业务发展为发动机气门业务和黄金矿采选业务的业务布局。针对控股股东、实际控制人控制的其他公司也存在黄金矿采选业务的情况,公司控股股东、实际控制人于2021年2月分别出具了《怀集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》和《益科正润投资集团有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函》。

  2021年8月,公司筹划非公开发行A股股票,为进一步规范同业竞争,明确同业竞争的具体解决措施和解决时间,公司控股股东、实际控制人于2022年2月出具了《关于解决同业竞争的承诺》。

  益科正润、杨涛 《益科正润投资集团有限公司及实际控制人关于保持上市公司独立性、关于同业竞争、关于关联交易的承诺》 2018年12月 履行中

  益科正润、杨涛 《益科正润投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》 2019年2月 履行中

  益科正润、杨涛 《怀集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》和《益科正润投资集团有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函》 2021年2月 履行中

  2、2018年12月和2019年2月,申请人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况

  公司控股股东益科正润是一家多元化产业集团,主要从事产业投资业务,业务涵盖矿产运营、产业投资等领域,在2019年3月完成登云股份收购控制权收购之前,已经投资了包括赤峰鸡冠山矿业等多家黄金矿采选公司。

  近年来,受国家政策推动,新能源汽车快速发展,传统燃油车市场不断被新能源汽车替代。由于申请人发动机气门产品主要用于燃油车领域,近几年受到市场环境和国际贸易摩擦等不利影响,公司总体盈利能力较弱,因此公司一方面积极调整产品结构和应用领域,另一方面,公司也有较强的新业务布局需求,通过产品结构调整和新业务布局提高公司的盈利能力。公司控股股东依托其产业投资的经验和黄金行业的发展前景,2021年3月,公司从控股股东受让了北京黄龙99%的股权,公司新增了黄金矿采选业务,进一步提高了上市公司的盈利能力。因此,2021年3月之前,申请人未从事黄金矿采选业务,与控股股东和实际控制人控制的其他公司不构成同业竞争。

  由于控股股东控制的赤峰鸡冠山矿业部分用地手续尚未办理完毕,资产存在瑕疵,存在较大的经营风险。为了控制风险,保护上市公司利益,2021年登云股份收购北京黄龙股权时,未对赤峰鸡冠山矿业进行收购,从而形成一定的同业竞争。但由于汉阴黄龙和赤峰鸡冠山所属的黄金矿地理位置相距较远、生产工艺不同,并且主要产品处于卖方市场,因此两家公司虽然同属相同行业,但竞争性较小。

  综上所述,赤峰鸡冠山和申请人之间的同业竞争系发行人2021年3月收购北京黄龙后导致的,并且赤峰鸡冠山矿业未纳入上市公司主要系赤峰鸡冠山矿业资产存在瑕疵,存在较大的经营风险,不具备纳入上市公司的条件。因此,控股股东和实际控制人不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会的情形。

  针对申请人2021年3月收购北京黄龙后形成的同业竞争,公司控股股东和实际控制人于2021年2月分别出具了《益科正润投资集团有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函》和《怀集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》,承诺函就如何解决上市同业竞争明确了解决方案和未来整合时间安排。

  3、2021年2月和2022年2月,申请人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况

  为避免同业竞争损害申请人及其他股东的利益,明确同业竞争的解决方式和整合时点,控股股东和实际控制人已于2021年2月出具了避免同业竞争的承诺。2021年8月,申请人拟筹划非公开发行股票事项,控股股东和实际控制人结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况、监管要求,对2021年2月出具的《益科正润投资集团有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函》和《怀集登云汽配股份有限公司实际控制人关于或避免同业竞争的承诺函》做了进一步完善,并于2022年2月出具了《关于解决同业竞争的承诺》。截至本回复出具日,上述承诺均在履行中,申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。

  4、独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

  公司独立董事针对控股股东和实际控制人出具的《关于解决同业竞争的承诺》的有效性发表的独立意见如下:

  (1)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在黄金矿采选业务方面与上市公司存在同业竞争的情况,主要系2021年3月收购北京黄龙金泰矿业有限公司时,控股股东、实际控制人控制的其他黄金矿采选企业部分用地手续尚未办理完毕,尚不具备注入上市公司的条件;

  (2)针对目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形,控股股东和实际控制人已经出具了《关于解决同业竞争的承诺》,目前承诺函正在履行中,公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形,亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东及实际控制人之间避免同业竞争的措施具体有效,能够切实维护公司及中小股东的利益;

  (3)公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形。

  综上所述,申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形,目前存在的同业竞争情况具有特殊的背景,申请人控股股东和实际控制人不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会的情形,不存在因同业竞争损害上市公司利益的情况。

  1、取得申请人控股股东及实际控制人控制企业和实际从事的主要业务确认清单,核查控股股东和实际控制人控制的企业与发行人的同业竞争情况;

  2、取得控股股东、实际控制人出具的关于同业竞争的承诺函以及独立董事对申请人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见;

  3、取得申请人关于赤峰鸡冠山矿业与公司黄金矿采选市场竞争程度较小的说明和北京益科瑞海矿业有限公司2022年重点工作规划;

  4、取得赤峰鸡冠山矿业 2021年度财务报表,分析其经营规模对申请人的影响;

  5、通过深圳证券交易所网站检索登云股份关于承诺事项及履行情况,查阅是否存在违反承诺的情形。

  1、除赤峰鸡冠山矿业外,控股股东、实际控制人控制的其他企业与申请人不存在同业竞争;

  2、赤峰鸡冠山矿业与申请人黄金矿采选行业存在同业竞争系客观原因造成的,主要是为了维护上市公司和全体股东的利益,并且双方业务的竞争性较小。控股股东、实际控制人已经出具了《关于解决同业竞争的承诺函》,明确了解决同业竞争的方案和时间安排,即2024年2月28日之前通过包括但不限于资产注入、委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业有限公司与上市公司的同业竞争问题;

  3、申请人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形,不存在因同业竞争损害上市公司利益的情况。

  请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第三十九条的规定发表明确核查意见。

  一、请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况

  公司最近 36 个月内不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况。

  1、取得申请人及其子公司报告期内营业外支出明细,核查申请人及子公司是否存在罚款支出;

  2、查阅了报告期会计师事务所出具的审计报告,核查营业外支出的金额及性质;

  4、通过在申请人及其子公司所在地主要政府部门门户网站等网站检索申请人及其子公司是否存在相关行政处罚情况;

  5、通过信用中国、中国证监会等网站检索申请人及其子公司是否存在相关行政罚款情况;

  6、对申请人财务总监进行访谈和公司确认,报告期内申请人不存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。

  经核查,保荐机构及申请人律师认为:申请人最近36个月内不存在处罚金额在 1万元以上的行政处罚,申请人不存在《管理办法》第三十九条的规定不得非公开发行股票的情形。

  请申请人补充说明并披露,上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务,是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

  上市公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售和黄金矿的采选及销售;上市公司参股公司和兴小贷主要从事各项,均不涉及房地产业务。截至本回复出具日,公司及其控股、参股子公司业务情况如下:

  序号 公司名称 经营范围 主要从事业务 是否涉及房地产业务 与申请人关系

  1 登云股份 本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口(国家法律、法规禁止的除外,国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营),生产销售汽车零部件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股型公司,通过子公司开展相关业务 否 /

  2 登月气门 本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口(国家法律、法规禁止的除外,国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营);生产销售汽车零部件(不含汽车);道路普通货物运输;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发。 从事汽车发动机气门产品的研发、生产与销售 否 全资子公司

  3 美国登云 经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务。 从事发动机气门产品的销售 否 全资子公司

  北京黄龙 工程勘察;工程设计;建设工程项目管理;销售金属矿石、非金属矿石、金属制品、建筑材料、专用设备及配件;技术开发、技术开发、技术推广、技术服务;租赁专业设备及配件。 持有汉阴黄龙100%股权,未从事实际业务 否 全资子公司

  4 汉阴黄龙 黄金矿采选。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事黄金矿采选 否 全资孙公司

  5 登月贸易 销售汽车零配件、文化用品、体育用品、五金交电(不含电动自行车)、家用电器、电子产品、机械设备;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;企业管理;企业管理咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。 未实际从事业务 否 全资子公司

  6 登月配气研究院 新材料技术开发服务;新材料技术推广服务;环保技术开发服务;机械技术开发服务;节能技术开发服务;汽车零配件设计服务;新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;汽车及零部件检测。 新材料研发 否 全资孙公司

  7 和兴小贷 办理各项,其他经批准的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 持股20%的参股公司

  申请人及其控股子公司工商登记经营范围中均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型,均不具有房地产开发、经营资质,均不存在从事房地产开发经营业务的情况;参股公司和兴小贷为类金融机构,主要从事业务。截至报告期内,申请人及其控股子公司、参股公司不存在从事房地产开发经营业务的情形。

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级;未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。截至本回复出具日,申请人及其控股、参股企业均不具有房地产开发、经营资质,均不存在从事房地产开发经营业务的情况。

  除本次融资外,申请人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。申请人本次募集资金将全部用于补充公司流动资金,募集资金投向与房地产开发业务无关,不存在变相用于房地产开发的情形。

  根据申请人2022年3月31日出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务为汽车发动机气门产品的研发、生产与销售和黄金矿的采选及销售。截至本承诺函出具日,本公司及合并报表范围内的子公司均不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务,未来也没有开展房地产相关业务的计划。

  2、本公司参股公司怀集县和兴有限责任公司主要从事业务,怀集县和兴有限责任公司不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务。

  3、本公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金,并且承诺本次募集资金不会用于房地产相关业务。”

  1、查阅申请人及控股子公司和参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件,并核查确认经营范围是否存在房地产开发业务;

  3、通过查询中华人民共和国住房和城乡建设部 、广东省住房和城乡建设厅、北京市住房和城乡建设委员会、安康市住房和城乡建设局等网站,核查申请人及其控股、参股企业是否取得房地产开发资质;

  4、查阅了申请人出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》。

  经核查,保荐机构和申请人律师认为:登云股份及控股子公司和参股公司不存在房地产业务,不存在募集资金投入房地产的情况。

  申请人存在参股小贷公司情形。请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

  根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定:“财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”

  “对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”

  根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定:“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。”……“与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。”

  截至本回复出具日,公司持有和兴小贷20%的股权,和兴小贷的主营业务为,属于类金融业务。

  公司对和兴小贷的初始投资日期为2009年,因此,报告期期初至本回复出具日,公司不存在已实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情况。

  截至2021年12月31日,公司持有的和兴小贷账面价值323.51万元,占公司合并报表归属于母公司净资产金额51,432.65万元的0.63%,占比较小,不属于金额较大的交易性金融资产。

  报告期初至本回复出具日,公司不存在新设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。

  报告期初至本回复出具日,公司不存在对外拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  报告期初至本回复出具日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  综上所述,报告期初至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

  根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定:本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  2021年8月6日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的方案等议案。截至本回复出具日,公司持有的财务性投资投入日期为2009年,且公司不存在拟实施的财务性投资计划,因此申请人现有财务性投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。

  二、并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售和黄金矿的采选及销售。截至2021年12月31日,公司可能与财务性投资核算相关的报表项目,以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下:

  交易性金融资产 12.54 采用点价模式销售合质金产品形成的金价波动与结算日的差价 否

  上表中,截至2021年12月31日交易性金融资产系销售合质金时采用点价结算方式形成的,即公司按照合同约定将合质金运至客户指定场地,由客户现场称重验收和化验,当收到对方检验单据且双方对检验结果一致认可后,按验收当日金交所公告的标准金加权平均单价扣减精炼厂的加工费后确认收入。后续公司认为价格合适时进行价格确认(即点价),客户按照点价日金交所标准金即时成交价格扣减精炼厂的加工费后与公司进行货款结算。由于公司具有价格选择权,从验收日到点价结算日,金价会发生波动,因此在公司点价结算之前销售合质金的验收日价格与2021年12月31日的市场价格差被确认为交易性金融资产或交易性金融负债。因此,公司截至2021年12月31日持有的交易性金融资产与公司合质金产品的销售模式相关,不属于财务性投资。

  截至2021年12月31日,公司财务性投资金额为323.51万元,占报告期期末公司归属于母公司净资产51,432.65万元的0.63%,占比较小。因此,公司不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资(包括类金融业务) 的情形。

  三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

  截至2021年12月31日,公司财务性投资金额为323.51万元,占报告期末公司归属于母公司净资产比例为0.63%。公司本次非公开发行拟募集资金2.5亿元,财务性投资金额占本次拟募集资金金额的比例为1.29%,占比较低。

  公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,公司本次募集资金具有必要性分析如下:

  近几年来,随着公司持续推进工艺优化和设备智能化、自动化和信息化的升级改造以及新厂房建设二期的投入,报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金公司累计投入 1.15亿元;另外,受公司业务类型和经营模式等因素的影响,公司的应收账款、存货等规模较大,因此,经营性资金占用规模会随着收入规模的扩大而增大。2019年末、2020年末和 2021年末,公司应收账款和存货合计金额分别为2.92亿元、3.06亿元和3.34亿元,经营性项目占用的流动资金逐步增加,对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。为缓解公司资金压力,公司除依靠自身经营积累资金外,还通过向银行借款和股东拆借款方式支持公司业务发展。截至2021年12月31日,公司短期银行借款余额 1.44亿元。公司面临着较大的资金压力,因此通过本次发行募集资金补充公司流动资金,可在一定程度上缓解公司的资金压力,有利于公司的发展。

  为拓展公司发展空间,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,公司于2021年3月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的收购,进入黄金矿采选等相关业务领域。随着未来业务整合及延伸,公司需要充足的流动资金以满足采购款项等重要的日常生产经营活动,补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力,增强公司的市场竞争力。

  综上所述,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金规模具有必要性。

  根据《广东省公司管理办法(试行)》的规定,公司股权变更需经省级金融监管机构批准。

  1、2021年10月8日,发行人召开2021年第二次总经理办公会,作出了拟对外转让和兴小贷20%股权的决定;

  2、2022年4月12日,公司与和兴小贷20%股权的受让方签订了《股权转让协议》,协议约定上市公司拟将其持有和兴小贷20%的股权转给受让方;

  公司已就和兴小贷股权转让事项向怀集县金融工作局报送了初审材料,截至目前,怀集县金融工作局正在审批中。

  根据《广东省公司管理办法(试行)》的相关规定,和兴小贷股权转让事宜尚需完成如下主要事项:

  1、查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定,了解财务性投资和类金融业务的认定要求;

  2、取得并查阅了公司报告期审计报告、申请人相关会计科目的明细表及支持性文件,分析是否存在财务性投资;

  3、访谈公司财务负责人,了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

  4、取得和兴小贷 2021年财务报表,了解和兴小贷的经营规模及对申请人的影响。

  5、查阅《广东省公司管理办法(试行)》的相关规定,了解公司的股权变动法律要求;取得公司就处置和兴小贷 20%的总经理办公会议、与受让方签订的股权转让协议和公司《关于怀集县和兴有限责任公司股权转让的相关情况说明》等文件,了解公司和兴小贷 20%股权的处理情况和预计完成情况。

  1、报告期初至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形;

  2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形;

  3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金具有必要性。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

  一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

  公司发动机气门产品的主要客户为行业知名的大型企业,如潍柴集团、广西玉柴集团、一汽解放集团、Caterpillar集团、德国集团等行业的优质企业,这些企业资信状况良好,公司发生坏

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